Comment créer sa WFOE en Chine ?

La Chine est l’un des marchés les plus attractifs et complexes au monde. Lancer son business en Chine est un challenge attirant mais aussi risqué. Cela nécessite une parfaite compréhension des lois du pays. Si vous prévoyez d’y créer votre entreprise, il est important de connaitre les différentes possibilités et opportunités relatives à l’environnement économique chinois.

La première question que vous devez vous poser avant d’entamer les différentes procédures est « quel type d’entreprise veux-je créer ?».

Les entreprises détenues par des étrangers peuvent avoir différents statuts et procédures de lancement. L’un des types d’entreprises les plus populaires auprès des investisseurs étrangers est la WFOE ou Wholly Foreign Owned Enterprise (Entreprise entièrement détenue par un/des étrangers).

C’est une entreprise établie en Chine mais dont les propriétaires sont étrangers et dont le capital est amené par des investisseurs étrangers. Plus de 50% des entreprises à investissements étrangers en Chine sont des WFOEs .

Commençons par rappeler rapidement ce qu’est une WFOE :

Lorsque la Chine a fait son entrée dans l’Organisation Mondiale du Commerce en 2001 et que le nombre d’entreprises détenues par des étrangers a commencé à augmenter, le pays a implémenté les « Lois WFOE » et « Règlementations WFOE ». Que sont les WFOEs ? Il s’agit d’entreprises à responsabilités limitées. Par le passé, cela concernait principalement des entreprises de production, d’exportation ou de développement de technologies avancées.

Aujourd’hui, dû à l’évolution de l’environnement économique chinois, les entreprises ayant un statut de WFOE sont surtout celles spécialisées dans le service, production, trading et Research & Development. Une WFOE est financièrement indépendante et est soumise à la lois chinoise.

Pour être considérée légale, les activités de la WFOE doivent strictement rester dans le cadre du champ d’action de l’entreprise. Les actionnaires étrangers contrôlent la WFOE et le conseil d’administration la dirige.

Quels sont les avantages d’une WFOE ?

Maintenant que vous considérez la possibilité d’opter pour une WFOE pour lancer votre compagnie en Chine, il est important que vous réfléchissiez à ses avantages et pourquoi cela représente une option plus avantageuse qu’une autre ?

Une WFOE donne une importante indépendance aux principaux actionnaires pour développer leurs activités, embaucher des employés et générer du revenu.
La WFOE permet une présence physique et légale sur le territoire chinois.
A la différence d’une Joint-Venture, vous n’aurez pas besoin de partenaire chinois pour faire fonctionner votre entreprise.
Chaque profit réalisé par l’entreprise peut être converti en devise étrangère et peut être transféré à l’étranger dans la compagnie mère par exemple.
Cela garantie une meilleure protection de la propriété intellectuelle car l’entreprise est indépendante et contrôle ses activités.
Vous pouvez facturer en devise locale ce qui rend tout partenariat avec des partenaires locaux bien plus facile.

Quelles sont les limites d’une WFOE ?

Il est aussi important que vous soyez conscients des principales limites et désavantages d’une WFOE avant d’en créer une.

Les activités d’une WFOE doivent être spécifiquement définies par la licence d’entreprise et elle ne peut exercer aucune autre activité qui sort du champ d’application de l’entreprise. Vous devez dans ce cas opter pour un champ d’expertise assez large pour ne pas être freiner dans vos futurs projets.
La possibilité des domaines d’investissement est limitée. Une liste négative a été établie par le Ministère du Commerce (MOFCOM) et la Commission Nationale de Développement et de Réforme (NDRC). Cette liste rassemble les secteurs d’investissement restreints et interdits.
Il est très compliqué d’obtenir un prêt auprès des banques chinoises lorsqu’on a une WFOE.

Si vous êtes convaincus que la structure d’une WFOE peut correspondre à votre future entreprise en Chine, il est temps de penser aux différentes étapes à suivre.

Quel est le montant minimum de capital enregistré et d’investissement total attendu pour lancer une WFOE ?

Officiellement, la Chine a éliminé la règlementation concernant un montant minimum d’apport en capital pour créer une WFOE. Cependant, il se peut que les autorités locales attendent un certain montant de capital pour éviter certains problèmes dans le futur. Par exemple, des entreprises de constructions doivent toujours apporter un certain montant de capital alors que ce n’est pas requis pour des entreprises de conseil ou de service.

Vous pouvez trouver ci-dessous un ratio estimatif investissement total/capital enregistré :

Investissement total	Capital enregistré
Moins de $3 millions	70% de l’investissement total ou plus
Entre $3 millions et $4.2 millions	$2.1 millions minimum
Entre $4.2 millions et $10 millions	50% de l’investissement total ou plus
Entre $10 millions et $12.5 millions	$5 millions minimum
Entre $12.5 millions et $30 millions	40% de l’investissement total ou plus
Entre $30 millions et $36 millions	$12 millions
$36 millions ou plus	1/3 de l’investissement total ou plus

Vous pouvez trouver ci-dessous une liste des documents requis pour enregistrer une WFOE.

Avis de préapprobation du nom de la société
Contrat de location original pour prouver l’adresse juridique de votre WFOE en Chine et le certificat de propriété fourni par le propriétaire
Formulaires de demande d’établissement d’une FIE (Foreign Invested Enterprise) du State Administration for Market Regulation (SAMR) et du Ministère du Commerce (MOFCOM)
Résolution des actionnaires en cas d’établissement d’une FIE, nomination du représentant légal, des administrateurs et des cadres supérieurs
Certificat d’enregistrement des investisseurs
L’article d’association de la WFOE
Procuration pour la prestation de documents juridiques et pour l’autorisation d’une personne de s’occuper du processus d’enregistrement
Autres documents pour prouver l’identité des personnes impliquées dans le processus d’enregistrement

*En fonction de votre type d’entreprise ou si vous prévoyez d’investir dans un domaine faisant parti de la liste négative, certains documents supplémentaires seront requis.

Nous pouvons diviser le processus de création d’une WFOE en deux parties :

Pré enregistrement: étapes à suivre avant que votre compagnie existe officiellement en Chine.
Post-enregistrement: étapes à suivre après que l’entreprise ait été enregistrée.

Attention : Les lois en Chine changent très souvent. Nous essayons de vous fournir les informations les plus à jour possibles.

Démarches Pré enregistrement :

Choisir un nom pour sa WFOE

Vous devez trouver un nom adapté au marché chinois et qui soit approuvé et enregistré auprès des autorités chinoises. Concernant le choix du nom d’une entreprise, il y a des législations très strictes en Chine.

Que faire alors ? Faîtes des recherches à propos des différentes exigences, ce qui est autorisé, ce qui ne l’est pas et ce qui est ou non disponible. En Chine, les noms avec des significations sont très appréciés et il faut qu’ils reflètent les services offerts par leur entreprise.

En général, le nom d’une WFOE indique son nom, le type d’industrie, son lieu et la mention « limited » à la fin.

Par exemple : « SALVEO SHANGHAI BUSINESS SERVICE CO.,LTD » ou en chinois «罗阿（上海）商务服务有限公司 ».

Avoir une adresse pour le siège de la WFOE

En fonction de la nature de votre WFOE : Service, production, trading et Research & Development, vous allez devoir louer un lieu officiel pour votre compagnie. Cela peut être un bureau ou une usine dans la ville où vous avez enregistrer votre entreprise. Vous allez avoir besoin du contrat de location pour prouver que vous avez un lieu légal pour une exploitation commerciale. Le propriétaire devra aussi vous fournir des documents d’authentification officiels pour s’assurer de la légitimité de la propriété.

Obtenir la licence d’activités de l’entreprise

Qu’est-ce qu’une licence d’entreprise « 5 en 1 » ?

Cela comprend la licence d’entreprise principale, le certificat d’enregistrement fiscal, le certificat de code d’organisation, l’enregistrement à la sécurité sociale et le certificat d’enregistrement statistique.

Cette procédure s’est beaucoup simplifiée au fil des années. Cependant, il y a deux cas possibles :

Le nom de votre WFOE a été préapprouvé et vous n’investissez pas dans une industrie faisant partie de la liste négative:

Les différentes étapes seront assez simples puisque l’approbation du MOFCOM ne sera plus requise. Vous aurez seulement à fournir la lettre d’engagement de tous les investisseurs certifiant que les domaines investissements de la WFOE ne font pas partie de liste négative. Vous pourrez remplir votre demande auprès du MOFCOM et du SAMR en ligne. Vous entreprise pourra être enregistrée en une semaine. Ensuite, vous pourrez recevoir votre licence d’entreprise « 5 en 1 » environ 5 jours après avoir fourni les documents nécessaires à l’Administration de l’Industrie et du Commerce (AIC).

Dans le cas où vos domaines d’investissement font partis de la liste négative :

Obtenir l’approbation du MOFCOM: Pour obtenir son approbation, vous devrez d’abord remplir un formulaire de demande. Ensuite, vous devrez leur fournir une lettre d’engagement de tous les investisseurs et le document de préapprobation du nom de la WFOE. Tous ces documents doivent être authentifiés et approuvés par un avocat. Enfin, vous devrez leur fournir les documents d’identité des investisseurs et des représentants légaux. Ces documents peuvent être uploader directement sur une plateforme en ligne, ce qui accélère le processus grandement.

Obtenir l’approbation de l’AIC. Vous serez en mesure de faire la demande de votre licence d’entreprise « 5 en 1 » auprès de l’AIC dans les 30 jours après avoir reçu l’approbation du MOFCOM.

Félicitation ! Lorsque vous aurez reçu votre licence d’entreprise, votre WFOE existera officiellement en Chine. Désormais, vous pourrez entamer la phase de post-enregistrement

Démarches Post-Enregistrement :

Obtenez vos sceaux officiels

Dès que votre entreprise existe officiellement, il est temps d’obtenir vos sceaux officiels. En Chine, une signature n’a pas la même autorité légale qu’en France. Ici, c’est le sceau officiel de l’entreprise qui est en capacité de valider des documents et des contrats. Vous devez aussi avoir le sceau du représentant officiel de l’entreprise, un seau des finances, un sceau des contrats, un sceau des factures…

L’enregistrement fiscal

L’enregistrement fiscal est une procédure compliquée en Chine. Pour ce faire, il y a deux autorités : The State Taxation Bureau et le Local Taxation Bureau. Ne vous inquiétez pas, vous devrez effectuer l’enregistrement fiscal une fois seulement mais auprès des deux autorités. Cela doit être fait dans les 30 jours qui suivent l’obtention de votre licence d’entreprise officielle. Une fois que vous aurez fourni tous les documents requis par les deux bureaux, votre entreprise sera autorisée à émettre des factures appelées « Fapiao » en Chine.

En fonction du statut de votre entreprise- générale ou petite contribuable- le montant de TVA à payer peut changer. Si vous être un contribuable général, les factures de votre entreprise peuvent être utilisées pour de la déduction fiscale.

Ouvrir les comptes en banque de votre WFOE

En Chine, une WFOE doit avoir deux comptes en banque : un compte RMB et un compte de contribution en devises étrangères. Puisque votre entreprise va opérer en Chine, il est nécessaire d’avoir un compte RMB. L’entreprise peut retirer du liquide de ce compte et il est celui généralement utilisé pour le paiement des impôts. Comme du capital étranger est apporté pour créer une WFOE, le compte de contribution en devises étrangères est utilisé pour recevoir ce capital étranger.

Maintenant que vous avez suivi toutes ces étapes, votre WFOE est complètement enregistrée en Chine et peut commencer à opérer !

Voici un récapitulatif des différentes étapes à suivre :

Étapes pour créer votre WFOE
Pré-Enregistrment	1	Choisissez un nom pour votre WFOE	Prévoyez environ 10 noms différents
	2	Avoir une adresse officielle pour le siège de la WFOE	Obtenez un contrat de location
	3	Obtenez votre licence d’entreprise : -Avoir l’approbation du MOFCOM -Avoir l’approbation de l’AIC	5 à 30 jours
Post-enregistrment	4	Obtenez vos sceaux officiels	3 à 5 jours
	5	Enregistrement fiscal	Dans les 30 jours après avoir obtenu la licence d’entreprise
	6	Ouvrez les comptes en banque de votre WFOE: -Un compte RMB -Un compte de contribution en devises étrangères	3 à 5 jours

Conclusion

Le processus de création d’entreprise en Chine est assez long et compliqué. C’est en environnement économique complexe qui nécessite de solides connaissances concernant le système juridique, politique et financier chinois. Une grande partie des d’étrangers, qui créent leur entreprise en Chine, choisissent d’établir une WFOE.

Les étapes sont claires et cela leur pernet de garder une certaine indépendance et d’être flexible.

Les procédures sont cependant assez longues puisque cela peut prendre entre 3 et 6 mois.

Les autorités chinoises demandent un grand nombre de documents traduits dans la langue locale et ont des attentes très spécifiques. Cela peut être assez confus voire décourageant pour beaucoup d’investisseurs.

Dans ce contexte, Salveo bénéficie d’une forte expérience et se tient à votre disposition pour vous conseiller et vous appuyer dans les démarches de création de votre structure juridique locale.

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